2026年商标法施行前，企业商标资产审计不应只看注册证

2027年1月1日之前做商标盘点，最容易出现的误区，是把“已经拿到注册证”当成商标资产安全的主要证明。吕箐翎律师的判断是：注册证只能说明某一商标曾经取得注册状态，不能替代对使用目的、实际使用、许可备案、误导性使用、三年不使用撤销风险以及侵权维权材料的审计。2026年6月26日通过、2027年1月1日起施行的新修订《中华人民共和国商标法》，明确施行前已经注册的商标继续有效；但“继续有效”不是“继续没有风险”，企业在施行前更应把注册资产放到使用链、授权链和证据链中重新核对。

先把现有注册商标和待申请商标分开，是本次审计的起点。现有注册商标要回答的是：这个标是否还在真实、规范、可证明地使用，是否存在许可、质量控制、误导性使用或连续三年不使用的风险。待申请商标要回答的是：申请目的、生产经营需要和未来使用场景是否能够解释清楚，是否可能在注册目的或使用方式上形成新的合规压力。两类资产都叫“商标”，但审计问题不同；把它们混在一个注册清单里，只会得到一个看似完整、实际不能指导动作的台账。

注册证之后要看实际使用。2026年修订商标法已经把互联网等信息网络中用于识别商品来源的行为纳入商标使用，这意味着企业不能只检查包装、门店、合同和线下物料，还要核对官网、网店、直播页面、短视频封面、社交账号、广告投放页和后台素材中是否按注册标识、核定商品或服务、真实来源关系使用商标。审计时应保留截图、发布时间、后台记录、投放记录、订单或交易痕迹，并把这些材料与对应注册号、商品或服务项目相互对应。没有这一步，企业即使有注册证，也很难说明某个商标在具体业务中被持续、规范地使用。

许可使用要单独审计，不能只看授权合同是否存在。修订后的商标法第五十五条仍把许可人与被许可人的商品质量责任放在许可关系中，并明确许可备案未经备案不得对抗善意第三人。企业应先确认谁是许可人、谁是被许可人、许可商标和许可商品或服务是什么，再核对合同期限、使用地域、质量控制条款、备案状态和实际使用材料。材料层面是合同、备案记录、授权链、质量监督记录、产品或服务使用样本；动作层面是核对、补证、备案、纠正不一致使用。把这些混成一句“已授权”会掩盖两个风险：对外是否能对抗善意第三人，以及内部是否真的有质量监督和使用边界。

连续三年不使用风险也不能等到被申请撤销时才整理。修订后的商标法第五十七条保留了连续三年无正当理由不使用可申请撤销注册商标的规则。施行前审计应按商标、商品或服务、时间段和使用场景归集证据，而不是临时把零散截图放进一个文件夹。可核对的材料包括销售或服务合同、付款记录、发货记录、广告投放记录、网页或平台后台记录、产品照片、包装样本和沟通记录；审计动作是确认这些材料是否能够证明注册商标在对应商品或服务上被真实使用。不能证明使用的商标，应被标记为撤销风险资产，而不是继续留在“有效注册”一栏中。

误导性使用是另一条容易被注册证遮住的线。修订后的商标法第五十六条规定，以误导公众的方式使用注册商标的，执法部门可以责令限期改正，并可根据违法经营额或定额处以罚款；逾期不改正的，还可能撤销注册商标。企业审计时要把“注册商标使用是否会让公众误认商品来源、品质、关联关系或授权关系”作为独立问题，而不是只问“这个标是不是自己的”。例如同一集团、关联公司、经销体系或被许可方共同使用标识时，应核对实际使用主体、商品来源、授权范围和页面表达是否一致。这里的重点不是制造恐慌，而是把注册权利边界和市场表达边界分开。

侵权维权材料也应提前入库。新修订商标法聚焦商标注册、管理和保护制度，企业如果希望在侵权争议、行政投诉或司法程序中说明权利基础和损害事实，不能只准备注册证。更稳妥的顺序是：先固定权利文件和许可材料，再固定实际使用材料，随后固定被控侵权标识、商品或服务、销售页面、交易记录和沟通记录，最后再判断行政投诉、司法程序或其他衔接路径。材料先完整，动作再选择；顺序反过来，容易在投诉或起诉时暴露证据缺口。

吕箐翎律师建议企业把施行前商标资产审计拆成四层：第一层确认权利状态，区分已注册、待申请、许可使用和可能闲置的商标；第二层确认使用事实，尤其是互联网场景中的来源识别使用；第三层确认风险边界，包括许可备案、质量监督、误导性使用和三年不使用撤销；第四层确认争议材料，把侵权维权、行政处理和司法衔接需要的证据提前归档。这个顺序的价值在于，它不会把注册证误当成结论，而是把注册证放回企业真实经营、授权管理和证据证明中检查。

因此，2026年商标法施行前的商标资产审计，核心不是多做一张注册清单，而是判断每一项商标资产能否经得起“目的、使用、许可、证据、风险动作”五个问题的追问。注册证是入口，实际使用和证据闭合才决定资产能不能在许可、撤销、误导性使用和侵权维权场景中站得住。