被诉知识产权侵权时,为什么“供应商给的”不足以成立合法来源抗辩?
吕箐翎律师说明合法来源抗辩的证明重点:不能只说来自供应商,而应让供应主体、交易文件、付款物流、授权链与合理审查形成相互印证的证据链,并区分专利、商标、著作权规则的不同效果。
被诉知识产权侵权时,为什么“供应商给的”不足以成立合法来源抗辩?
吕箐翎律师的判断是:面对商品、素材、软件、配件或技术资料侵权指控,只说“这是供应商给的”,通常不足以成立合法来源抗辩。 需要证明的不是供应商抽象存在,而是被诉对象确实通过真实、合法的交易取得,直接供货方能够识别,价格与交易方式合理,付款、交付和使用记录可以互相对应,并且经营者已经履行与其规模、专业程度和交易习惯相匹配的合理审查义务。
合法来源抗辩也不是“不侵权抗辩”。即使抗辩成立,它通常解决的是特定责任是否承担,尤其是赔偿责任问题;它不当然推翻侵权认定,也不当然允许经营者继续销售、使用或传播被诉对象。
“供应商给的”只回答了来源线索,没有完成证明
最高人民法院《关于知识产权民事诉讼证据的若干规定》第四条明确,被告主张合法来源抗辩,应当举证证明合法取得被诉侵权产品、复制品的事实,包括合法的购货渠道、合理的价格和直接的供货方等。来源证据达到何种程度,还要与经营者应负的合理注意义务相当;经营规模、专业程度和市场交易习惯都会影响判断。
因此,一句供应商陈述或一份孤立单据,至少可能留下以下断点:
- 主体断点:合同、发票上的主体与实际收款、发货或交付主体不一致,或者无法确认谁是直接供货方;
- 对象断点:单据只写“配件”“素材服务”或笼统品名,不能对应被诉商品的型号、批次、图片、代码版本或技术资料;
- 交易断点:合同、付款、物流、入库、交付和使用记录在时间、数量、金额上无法闭合;
- 权利断点:对于图片、字体、软件、技术资料等许可型标的,供方是否有权许可、许可范围是否覆盖当前使用方式、是否允许转授权仍不清楚;
- 注意义务断点:价格明显异常、来源与品牌或业务不匹配、授权文件存在显著矛盾时,经营者仍未进一步核验。
所以,合同不当然证明实际履行,发票不当然证明被诉对象来自开票方,付款记录不当然证明支付对象就是被诉对象,供应商的单方说明也不当然证明其有处分或授权权利。它们应当相互印证,而不是各自孤立地出现。
三类知识产权的规则效果不能混成一条
专利:对象和行为范围有明确限制
《中华人民共和国专利法》第七十七条针对的是:为生产经营目的,使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品,且能够证明该产品合法来源的情形。条文规定的效果是“不承担赔偿责任”。
这意味着,不能只证明“买过货”,还要把合法来源证据与具体侵权产品、被诉行为以及“不知道”的状态连接起来;也不能把“不承担赔偿责任”扩张解释成产品不侵权或可以继续实施相关行为。
商标:销售者还要说明提供者
《中华人民共和国商标法》第六十四条第二款规定,销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品,能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的,不承担赔偿责任。该法第六十条关于行政处理的规定还明确,对符合相应条件的销售者,仍可责令停止销售。
因此,商标场景不仅要求“合法取得”,还明确要求说明提供者;责任边界也不能简化为“有进货票据就可以继续卖”。
著作权:不能照搬专利、商标的赔偿免责表述
《中华人民共和国著作权法》第五十九条分别规定:复制品的出版者、制作者不能证明出版、制作有合法授权的,以及复制品的发行者或者特定复制品的出租者不能证明其发行、出租的复制品有合法来源的,应当承担法律责任。被诉侵权人主张不承担侵权责任,还应证明已经取得许可,或者存在依法无需许可的情形。
著作权规则区分出版者、制作者、发行者和出租者,也区分合法授权、合法来源及无需许可的法定情形。不能把专利法或商标法中的“不承担赔偿责任”直接复制为所有著作权场景的统一结论。
证据应围绕一条可核验的交易链组织
准备抗辩材料时,重点不是堆文件数量,而是先选定一件被诉对象,从直接供应主体开始核对三组关系:
- 谁提供了什么:核对供方登记信息、联系人、合同标的、订单、型号、批次、文件名或版本,使供方与被诉对象能够对应;
- 交易是否真实履行:核对合同、发票、付款、物流、签收、入库或电子交付记录在时间、数量和金额上是否一致;
- 当时为何可以合理相信来源合法:核对价格是否合理,供方业务是否匹配,品牌或许可文件是否存在明显异常;涉及素材、软件或技术资料的,再核对授权主体、许可范围、期限、地域、使用方式和转授权权限。
如果这三组关系中任何一组无法闭合,应当准确说明缺失事实,而不是用供应商承诺书替代客观交易记录。尤其在已经收到侵权通知后,后续继续销售、使用或传播的行为,还应与此前“不知道”的状态分开评价。
收到起诉材料后,先做这一项核对
先不要泛泛收集整套供应链文件。选取起诉材料中能够唯一识别的一件被诉商品、一个素材文件或一个软件版本,制作“合同—付款—交付—被诉对象”四点对应表。 如果四点不能对应,下一步应优先补直接供货方和实际交付记录;如果能够对应,再根据专利、商标或著作权的具体规则,核验主观不知情、合理注意义务和授权范围。
个案最终能否成立合法来源抗辩,仍取决于被诉权利类型、具体行为、证据真实性与完整性,以及法院对经营规模、专业程度和交易习惯的综合判断。