工程项目“尾款”：材料货款与工程价款该怎么区分？

吕箐翎律师认为：**工程项目中被称为“尾款”的款项，不能只按名称或项目背景判断。**材料、设备采购即使服务于工程，仍可能是买卖合同下的货款；施工形成的工程价款，则要回到施工合同、变更、计价结算、施工履行和验收等约定与事实核对。没有完成这些核对，不能推定款项已经到期，也不能据此当然主张回款或预断争议结果。

先看交易实质：材料买卖与施工不是同一笔法律关系

买卖合同的核心是出卖人转移标的物所有权、买受人支付价款；建设工程施工合同则围绕承包人完成工程建设、发包人支付工程价款展开。两类关系在合同通常条款和需要核对的履行事实方面并不相同。

因此，材料或设备被用于某个工程，并不当然使供应商的请求变成工程价款。双方究竟约定的是供货、交付和货款，还是由承包人完成一定施工内容并取得工程价款，要结合合同文本、订单或清单、供货与施工范围、实际履行方式及相应的结算安排判断。把工程背景直接等同于施工合同，或者仅凭“尾款”名称直接套用货款规则，都会跳过应当先核实的交易实质。

如属工程价款，范围与结算条件要逐项回到合同和履行

建设工程施工合同通常会约定工程范围、工期、质量、造价、拨款和结算、竣工验收等事项。对主张工程价款的一方，计价标准或计价方法有约定的，首先应依约核对；合同变更、实际施工范围、工程量、质量争议、竣工验收和结算提交情况，也都可能影响款项范围和付款条件。

这意味着，不能把已交材料、完成部分工作、取得某份验收材料或发出结算文件中的任何一项，单独写成“尾款已经应付”的结论。施工合同约定、工程实际状态和双方围绕结算、付款作出的意思表示，需要分别对应。材料买卖项下的交付、验收和付款约定，同样不能被工程价款的结算规则自动替代。

结算文件、审计和评审都有边界，不能互相代替

对于收到竣工结算文件后逾期不答复是否视为认可，只有合同作出相应约定时，才能按该约定处理；不能把提交了结算文件本身直接等同于认可或付款到期。现行建设工程施工合同纠纷司法解释还明确，未约定以审计结果或者财政评审结论确定工程价款的，发包人请求以其确定工程价款的，人民法院不予支持。

这既不表示未审计或未评审就一定不能主张价款，也不表示已有审计、评审、验收或结算文件就一定可以取得回款。它们各自能证明什么、是否触发付款条件，仍要看合同约定、工程状态和争议中其他材料，而不是以某一份材料替代全部事实。

要下判断，还需先补齐哪些事实

应先核对四类信息：第一，合同相对方和交易文件中约定的是供货、施工还是两者并存，价款名称与计价方式如何写明；第二，材料交付、施工范围、变更签证、工程量和质量情况分别如何；第三，验收、结算提交、答复、对账和付款条件是否有明确约定及实际履行；第四，审计或财政评审是否被合同明确约定为确定价款的依据。

这些事实清楚后，才能分别判断材料货款和工程价款中哪些条件已经具备、哪些仍有争议，以及现有材料还支持不到哪里。仅凭“尾款”这一称呼，不能承诺已经可以付款、未审计就不能主张，也不能保证回款或胜诉。