技术合伙人退出涉及源代码，第一天为什么不能只谈股权？
技术合伙人退出并涉及源代码时，企业第一天应先固定代码仓库、访问权限和提交记录，再分别核查代码权属、成果约定、第三方与开源组件、保密义务及退出后的使用线索，不能仅凭合伙人身份直接定性。
技术合伙人退出涉及源代码，第一天为什么不能只谈股权？
技术合伙人提出退出、公司发现代码仓库由其控制，或者双方开始争论“代码到底归谁”时，最危险的做法是把全部问题压缩成股权价格和退出条件。股权关系不能直接回答某段代码由谁完成、在什么安排下形成、权利如何约定、企业取得了多大使用范围，也不能证明退出后已经发生复制、披露或不当使用。
吕箐翎律师的判断是：第一天应先把代码和记录固定下来，再把股权、代码权属、合同使用边界、保密义务与退出后的使用线索分别判断。合伙人身份既不能让企业当然取得全部代码权利，也不能让退出者当然取得或带走仓库中的全部内容；在事实未核清前，不宜向任何一方作绝对归属或侵权结论。
第一件事：固定仓库、账号和记录，不要先争“谁有理”
企业应先确认当前实际控制状态：代码存放在哪些仓库和设备，由哪些账号管理，谁具有读取、提交、下载、导出、删除和管理员权限，近期是否发生权限调整、批量下载、仓库迁移或异常提交。需要保存的不是重新整理过的截图，而是能够说明来源、时间和上下文的原始记录，例如仓库信息、提交历史、分支与版本、访问日志、权限清单以及与代码交付有关的原始往来。
固定记录不等于立即认定有人“带走代码”，也不等于冻结一切正常业务。第一天的重点是防止关键记录因账号交接、自动清理、设备更换或争议升级而丢失。企业不应为制造证据而改写提交记录、借用他人账号测试访问，也不宜在尚未保留必要信息前仓促删除账号或覆盖设备。
最高人民法院关于知识产权民事诉讼证据的规定为电子证据、证据保全、书证提出和举证妨碍等问题提供了一般规则。具体记录能否用于证明某项事实，仍取决于其来源、完整性、取得方式以及与待证事项的对应关系；“系统里有一张截图”不能自动替代原始记录链。
第二件事：把代码版本和形成过程对应起来
“公司的源代码”通常不是一个可以直接判断归属的整体。应先划分当前产品实际使用的版本、历史版本、个人在加入前已有的代码、合作期间新增或修改的部分，以及由其他员工、供应商或外部开发者贡献的内容。然后把重要模块与提交人、提交时间、任务来源、交付记录和验收材料对应起来。
提交记录可以帮助还原形成过程，但提交账号不当然等于唯一作者，代码由某人编写也不当然回答全部权利归属和使用范围。进一步需要核对公司章程、合作协议、劳动或服务安排、知识产权条款、技术开发与交付文件，以及双方对既有成果、合作成果和退出后使用作出的具体约定。
《中华人民共和国著作权法》提供作品权利与侵权责任的一般法律基础；《中华人民共和国民法典》关于技术合同的规则提示，技术标的的内容和范围、履行方式、技术资料保密、成果归属与收益分配等事项需要结合约定审查。现有材料只能支持先做上述拆分，不能在未见具体代码、形成事实和协议时直接宣布“全部归公司”或“全部归技术合伙人”。
第三件事：单列第三方和开源组件，别把整个仓库当成一块原创成果
仓库中可能同时存在自主编写代码、开源组件、商业软件开发包、外包交付物、客户或合作方提供的模块，以及通过接口调用而未实际交付源代码的部分。这些内容的来源和使用条件不同，不能因它们出现在同一仓库，就推定由同一主体创作或可以任意复制、转让和继续使用。
第一阶段应至少把关键组件的名称、来源、引入时间、对应版本和现有许可材料与实际代码位置对应。此举不是为了在第一天完成全部许可证审计，而是为了避免双方围绕“整套代码归谁”争论时，把第三方权利误当成任何一方可以处分的成果。若组件来源或许可范围尚不清楚，应把它列为待核事实，而不是用“开源所以都能用”或“在公司仓库所以都归公司”替代判断。
第四件事：商业秘密与代码权属不是同一个问题
一段代码是否由企业享有著作权，与其中信息能否作为商业秘密获得保护，是相关但不同的判断。商业秘密保护需要结合信息是否不为公众所知悉、是否具有商业价值，以及企业是否采取了相应保密措施；退出者曾经合法接触代码，也不能单独证明其退出后实施了非法披露或使用。
企业应核对代码和技术资料在争议发生前如何被实际管理：哪些仓库或模块限制访问，是否有分级、保密约定、最小权限、下载或外发控制，离职或退出交接是否包含返还、删除和继续保密要求。只在争议发生后补写“绝密”标签，不能替代对既有保密措施和接触范围的说明。
同时，需要区分“有接触机会”与“发生后续使用”。访问、下载、复制、对外披露、在新项目中使用或向第三方交付，分别需要对应线索。最高人民法院关于商业秘密民事案件的司法解释可以支持对保密措施和举证边界作一般判断，但不能仅凭账号曾登录、代码相似或人员退出，就预判商业秘密侵权成立。
第五件事：把退出后的控制与使用线索单独建立时间线
代码归属尚未确定，不妨碍先保存退出前后的客观变化。企业可以按时间记录：退出意向何时提出，哪些权限随后发生变化，是否出现新的下载、导出、提交、删除或仓库迁移，企业产品当前依赖哪个版本继续运行，以及是否发现与特定代码对应的外部披露或使用线索。
时间线只记录能够核验的事实，不把“下载发生”直接写成“窃取”，也不把“外部产品功能相似”直接写成“使用了本公司代码”。下载可能出于正常备份或交付，功能相似也可能存在其他来源；反过来，没有立即发现外部产品，也不能据此断言风险已经消失。事实与评价分开，才能避免后续被早期邮件、会议纪要或公开表述反向限制。
第一天先形成一张边界表
吕箐翎律师建议把第一天的材料动作收敛为四列：代码对象与版本、当前控制与原始记录、形成及约定依据、仍待核实的退出后使用线索。 对每个关键模块，只填写目前能够核验的事实，并明确缺少的是协议、提交对应、组件许可、访问记录还是外部使用证据。
如果现在只能确认“对方是技术合伙人”“仓库账号在其名下”或“公司一直在用这套系统”，这些事实还不足以完成权属和侵权定性。先固定代码与记录、拆清成果来源和约定，再决定账号交接、继续使用、谈判或争议处理方案，比只围绕股权价格谈判更能守住企业的实际业务边界。