技术合伙人退出后带走源代码，公司第一天该查什么？

先别急着把它定性成“合伙人闹翻”或“股权纠纷”。技术合伙人退出后带走源代码，公司第一天要先回答三个问题：代码是谁的、对方接触和带走了什么、这些代码后来有没有被继续使用。

如果这三件事没有证据，后面谈著作权、商业秘密、不正当竞争、合同责任，都会变成空转。

第一层：先把权属文件找齐

源代码不是因为“公司付过钱”就自动都归公司。第一天最该翻的是这些材料：

• 公司章程、股东协议、技术合伙协议；
• 劳动合同、劳务合同、外包开发合同；
• 技术成果归属、软件著作权、保密义务、交付验收条款；
• 代码仓库里能对应到个人、团队、外包方的提交记录。

这里的重点不是马上证明对方侵权，而是先确认公司能主张什么权利。吕箐翎律师处理这类问题时，通常会先把“股权关系”和“代码权属”分开看：退出的是股东身份，不等于可以带走或继续使用公司主张权利的代码。

第二层：不要只截一张代码截图

一张截图通常只能说明“看起来像”，不能说明代码从哪里来、谁写的、什么时候接触、有没有复制、有没有继续使用。

更有用的是一组链条：

• 仓库权限、下载记录、导出记录、离职前后的访问日志；
• 分支、commit、tag、release、部署包和备份版本；
• 注释、变量命名、废弃代码、错误拼写、接口封装、配置项等非常规相似点；
• 新公司产品页面、安装包、接口返回、更新记录和客户演示材料。

这些材料的作用，是把“相似”变成可以审查的对应关系。软件著作权方向要看受保护表达，商业秘密方向要看秘密性、价值性和保密措施，证据规则方向还要考虑电子证据、书证提出和证据保全。

第三层：商业秘密不是一句“核心代码”就够

很多公司在这个环节会犯一个错：把所有源代码都叫商业秘密。真正要查的是，公司过去有没有做过合理保密措施。

可以先列一个三栏表：第一栏是代码或技术模块，第二栏是哪些人能接触、通过什么系统接触，第三栏是对应的保密措施，比如权限分级、下载审批、日志留存、保密协议、外包交付限制、离职交接记录。

如果连这些基础记录都没有，商业秘密路径会很吃力；但这不代表公司没有其他路径，只是不能把所有风险都压到一个标签上。

第四层：把责任路径分开，而不是混在一封律师函里

第一天建议做一个“源代码退出核查表”，至少包含四组对象：

1. 权属对象：合同、交付、提交记录、软件著作权登记或内部立项材料；
2. 接触对象：账号权限、下载导出、离职交接、设备和云盘记录；
3. 相似对象：可比代码片段、模块结构、注释、接口、配置、版本痕迹；
4. 使用对象：新公司产品、演示、部署、客户合同、宣传材料。

有了这张表，企业才能决定是先做证据保全、发函沟通、内部权限止损，还是进入诉讼准备。没有这张表，直接说“对方偷了代码”，风险是把本来可以拆开的著作权、商业秘密、合同和不正当竞争问题说乱。

两个常见追问

如果对方说代码是他自己写的，公司还能主张吗？要看写作身份、约定、工作任务、公司资源投入、提交记录和交付目的。不是谁敲键盘就一定是谁享有全部权利。

如果公司还没做软件著作权登记，还能处理吗？登记有帮助，但不是唯一证据。合同、仓库、版本、交付、日志和相似性材料仍然重要；只是越早补齐权属和版本证据，后续越不被动。

这类问题在知乎上看起来像一句“合伙人带走代码怎么办”，实际第一步是做证据分层。需要进一步判断时，可以围绕权属文件、仓库记录、相似代码和新公司使用线索联系吕箐翎律师做个案分析；这比先下结论更稳。