拟接手既有分布式光伏项目,先按四栏核对现有材料
吕箐翎律师认为,拟接手既有分布式光伏项目时,可先将现有材料按主体、场址、备案与接入阶段、合同与运行四栏分开核对;每栏只用于还原相应事实,不能据此判断项目能否收购、权利能否承继或谁应承担责任。
先把“接手项目”还原成四类已知事实
有人准备接手一个已经开发、正在建设或已经运行的分布式光伏项目,手里往往已有备案截图、屋顶协议、并网材料、购售电合同和运维记录。文件多,不等于其中已经写清项目主体、场址、备案和接入走到哪里,或投运后由谁维护。
吕箐翎律师认为:此时先不要把现有文件当作项目可以交易或权利可以承继的结论。可将材料按主体、场址、备案与接入阶段、合同与运行四栏分别还原事实;任何一栏材料缺失,只说明该栏事实仍待核对。 这张分栏表不是收购清单,也不预先判断项目是否合规、收益能否实现或谁应承担责任。
第一栏:主体材料只先回答“现有记录写的是谁”
先把备案主体、已经形成的项目法人变化材料,以及已知的主体告知和运行维护安排单独放在一起。国家能源局的相关问答明确:已备案项目的项目法人、建设地点、规模或内容发生重大变化,或者放弃建设时,投资主体应及时告知备案机关、修改相关信息,并由备案机关出具备案变更文件。
另有一项需要特别标明适用场景的安排:管理办法印发前由自然人备案的非自然人户用存量项目,投资主体向备案机关和电网企业告知相关信息,并明确运行维护主体及相应法律责任。这一安排可以帮助识别该类存量项目已有的主体和运维材料,但不能被写成所有既有项目的主体变更规则。
第二栏:场址材料只先回答“现有依据指向哪里”
场址栏可收纳目前看得到的电站地址权属证明、租赁协议或其他场址依据,并与项目所涉地址逐项对应。材料之间的名称相似,并不代表它们都证明同一范围的场址事实;地址、屋顶或使用范围仍要回到文件本身核对。
这里尤其不能把某一特别情形的资料要求扩大成全国统一清单。前述自然人备案的非自然人户用存量项目过渡处理,提及地址权属证明、租赁协议和已建项目基本信息供核查;该问答的适用对象有限,不能据此要求所有分布式光伏项目都必须以同一组材料证明场址。
第三栏:把备案与接入材料放回各自阶段
第三栏不是简单收一叠“并网资料”,而是标明每份书面材料所对应的阶段。可以分别归入备案变更文件、并网意向及受理或回复、接入系统设计、并网验收申请、涉网设备检测认证报告、工程建设和试验情况资料,以及并网检验(验收)意见单等已有材料。
这些材料用于还原备案和接入目前走到何处。比如,某份受理或回复材料不能代替备案变更文件;一份检测认证报告也不能替代并网检验(验收)意见单。材料不全时,合适的记录是“该阶段事实尚待核对”,而不是直接把项目写成已经完成接入或必然不能继续。
第四栏:合同与运行记录另看
第四栏再看并网投产前按上网模式与电网企业签订的合同,以及投运后的设备档案和维护记录。国家能源局问答分别提到并网投产前的相关合同节点,以及投运后建立设备档案、记录组件型号、安装时间和维护记录的运行维护安排。
这一栏的意义是还原已有合同和运行事实,而不是由一份合同推出备案、接入或场址事实已经处理完毕,也不是据此判断合同权利是否转移、收益能否取得或后续由谁负责。
分栏之后,下一步只补对应栏的缺口
将每份材料标注形成时间、出具或签署主体、所对应的四栏事实,再把无法对应的材料单独列为待确认项。若目前缺的是备案变更文件,就先查第三栏;若地址或使用范围对不上,就回到第二栏;若运维记录不完整,则把问题留在第四栏,而不要让一份备案或并网文件代替它。
要进一步判断一个具体项目,还需核实项目类型、所在地要求、完整文件原件和实际状态。四栏材料齐备与否,不能单独推出项目合规、能否收购、权利可否承继、备案或接入可否承继、收益、交易条件、估值、交割、责任或最终办理结果。